Управление предприятием

протокол общего собрания акционеров, в котором фиксируется решение о реорганизации
в форме разделения, с детальной регламентацией порядка конвертации (или
обмена) ценных бумаг. При определении порядка конвертации (обмена) ценных
бумаг в решении о разделении обязательно должны быть указаны: вид, категория
(тип), номинальная стоимость, соотношение конвертации (обмена), размещаемых
при такой реорганизации ценных бумаг.
Нормативными актами определены также обязательные условия размещения ценных
бумаг при реорганизации в форме разделения. Так, например, каждому акционеру
реорганизуемого акционерного общества должно размещаться целое число акций
каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющих
такие же права, что и принадлежащие ему акции в реорганизованном акционерном
обществе, пропорциональное числу принадлежащих ему акций.
То же самое касается и участников реорганизуемого товарищества, реорганизуемого
общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, членов реорганизуемого
кооператива, которым должно размещаться целое число акций одинаковых категорий
(типов) каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения,
пропорциональное размерам принадлежащих им долей (паев) в реорганизуемой
коммерческой организации.
ВЫДЕЛЕНИЕ ОБЩЕСТВ Выделением общества признается создание одного или нескольких
обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества
без прекращения последнего (ст.19 ФЗ "Об АО"). При выделении
из состава АО одного или нескольких обществ к каждому из них переходит
часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения АО в соответствии
с разделительным балансом.
Схема 7. Выделение
1) Принятие решения общим собранием акционеров, реорганизуемого в форме
выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества,
возможности конвертаций акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги
выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного
баланса.
2) Принятие общим собранием акционеров каждого вновь создаваемого общества
решения об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного
совета).
3) Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате
выделения и внесение соответствующих изменений в учредительные документы
реорганизуемого юридического лица (акционерного общества).
4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом,
возникшим в результате реорганизации в форме выделении.
На первом этапе, решение общего собрания акционеров о реорганизации в
форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового
общества, возможности конвертаций акций общества в акции и (или) иные
ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении
разделительного баланса принимается только по предложению совета директоров