Управление предприятием

слияния.
5. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии,
и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Для каждого из этапов есть обязательные правила, установленные нормативными
актами.
На первом этапе при заключении договора о слиянии обществами, участвующими
в слиянии, обязательно должны быть определены порядок и условия слияния,
а также порядок конвертации акций каждого АО в акции и (или) иные ценные
бумаги нового АО.
К тому же в договоре при определении порядка конвертации (обмена) ценных
бумаг, размещаемых при слиянии коммерческих организаций, указывается вид,
категория (тип), номинальная стоимость, соотношение конвертации (обмена).
На втором этапе решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего
в слиянии, о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о
слиянии и об утверждении передаточного акта принимается только по предложению
совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом указанное
решение общего собрания акционеров принимается большинством в три четверти
голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие
в общем собрании акционеров.
На третьем этапе утверждается устав и выбирается совет директоров вновь
возникающего АО, делается это только на совместном общем собрании акционеров
обществ, участвующих в слиянии, в порядке, установленном Законом "Об
акционерных обществах".
На четвертом этапе общество, возникшее в результате слияния, подлежит
обязательной государственной регистрации по общим правилам, установленным
законодательством для регистрации юридических лиц, за исключением отдельных
моментов, связанных с правовым регулированием вопросов реорганизации обществ.
Для регистрации важно проверить наличие юридически правильно оформленных
документов, необходимых на первых трех этапах (договор о слиянии, со всеми
необходимыми условиями, передаточные акты, соответствующие протоколы общих
собраний обществ и т.п.).
Встречаются случаи, когда общества проходят все этапы и установленные
законодательством процедуры слияния, регистрируют новое юридическое лицо,
с ликвидацией обществ, участвующих в слиянии, но допускают при этом всего
одну ошибку, которая приводит порой к тупиковым ситуациям. Такая, к примеру,
ошибка, связанная с отсутствием в договоре о слиянии условий и порядка
конвертации акций обществ, участвующих в слиянии, в акции и (или) иные
ценные бумаги нового АО, может обнаружиться только на следующем этапе

• при государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при

слиянии. В таком случае практически невозможно исправить ошибку, допущенную
при составлении договора, так как юридические лица, участвующие в слиянии,
уже ликвидированы. Виноватыми оказываются сами общества, которые сливаются,
так как при регистрации нового общества, создаваемого в результате слияния,
органы, регистрирующие указанные юридические лица, как правило, не несут
ответственности за содержание и достоверность сведений в представляемых
документах.
Очевидно, было бы весьма полезно оговорить в соответствующих нормативных
актах, что государственные органы, осуществляющие государственную регистрацию