Управление предприятием

юридических лиц, созданных в результате слияния, обязаны требовать не
только наличие самого договора о слиянии, но и включение в него обязательных
сведений о порядке и условиях слияния, а также о порядке конвертации акций
каждого АО в акции и (или) иные ценные бумаги нового АО.
Необходимо также отметить особенности, связанные с регистрацией устава
общества, созданного в результате слияния. Согласно Стандартам эмиссии
при реорганизации коммерческих организаций (пп. 1.6, 1.7) уставный капитал
акционерного общества, созданного в результате слияния, может быть больше
суммы уставных капиталов (складочных капиталов, паевых фондов) коммерческих
организаций, участвующих в такой реорганизации, но не должен превысить
стоимости чистых активов созданной в результате слияния коммерческой организации.
На пятом этапе при государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых
при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг необходимо придерживаться
следующих требований.
Во-первых, документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг,
размещаемых при такой реорганизации, должны быть поданы в регистрирующий
орган не позднее месяца с даты государственной регистрации коммерческой
организации, созданной в результате слияния.
Во-вторых, решение о выпуске акций и решение о выпуске облигаций акционерного
общества при его создании в результате слияния должно быть утверждено
советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами
и правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого
акционерного общества. При этом решение о выпуске ценных бумаг коммерческой
организации утверждается при ее создании в результате слияния - на основании
и в соответствии с договором о слиянии.
В-третьих, решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых при слиянии, должно
обязательно содержать сведения о порядке и условиях размещения ценных
бумаг, где указывается соответствующий способ их размещения.
Схематично способы (пути) размещения ценных бумаг при слиянии коммерческих
организаций отображены на схеме 2.
Схема 2. Пути размещения ценных бумаг при слиянии коммерческих
организаций
Как видно из приведенной схемы, первые два пути размещения
ценных бумаг при слиянии коммерческих организаций не представляют сложности.
В то же время непростым является размещение ценных бумаг, осуществляемое
путем обмена на акции акционерного общества, созданного в результате слияния,
долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной)
ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого
слияния. Так, в п.1.3.2 Стандартов эмиссии при реорганизации коммерческих